Как купить готовый бизнес у ИП: алгоритм по шагам, документам и рискам

Как покупать готовый бизнес у юридического лица вполне понятно: как правило, все активы заведены на это юрлицо, как на оболочку. И когда мы покупаем эту оболочку, мы покупаем и всё что внутри.

А вот купить ИП нельзя. Придется покупать отдельные активы, которые и в своей совокупности и составляют этот самый бизнес ИП. Нередко из-за того, что эти активы очень различны, соединить их все в один договор купли-продажи невозможно.

Далее я привожу алгоритм покупки бизнеса у ИП. Не претендую на полноту, но уж точно показываю, какие шаги нужно сделать обязательно и почему.

Владимир Данилевский

Алгоритм покупки готового бизнеса у ИП

Неважно, У КОГО вы покупаете бизнес – у юридического лица либо ИП. Прежде всего, следует ответить на вопрос – ЧТО ИМЕННО вы покупаете. И сразу станет ясно – КАК это надо делать.

Шаг 1. Составляем список ЧТО ИМЕННО покупается

Список должен быть максимально подробным и конкретным. Не просто «станок по металлу», а «лазерный станок по металлу компании Wattsan, модель 1530Е с серийным номером 0123456789». Не просто «товарный знак», а «товарный знак № 012345».

Конечно, ИП-продавец лучше знает свой бизнес. Но и покупателю следует быть проактивным и уточнять каждый пункт из списка.

Цель такой максимальной конкретизации – зафиксировать, ЧТО именно мы как покупатель должны получить по итогу сделки. И избежать ситуации с «подменой» актива именно по той причине, что он не был должным образом конкретизирован в документах по сделке.

Нюанс
Если в бизнесе ИП задействованы сотрудники, то купить их как актив – станок или товарных знак – не получится. Именно эти сотрудники нужны покупателю? Тогда им придется уволиться от ИП-продавца и заключить трудовые договоры с покупателем бизнеса.

Но заранее оформлять их себе в штат покупателю опасно – основная сделка может сорваться. Этот вопрос могут решить трехстороннее соглашение о переводе и особое условие в договоре купли-продажи, которое компенсируют убытки покупателя, если что-то в этом вопросе пойдет не по плану.

Шаг 2. Фиксируем требования к «качеству» бизнеса и отдельных активов

Это крайне важно. Покупателю предстоит работать с этими активами и его ожидания от их «работоспособности» должны оправдаться.

Любое оборудование имеет степень износа – укажите его максимальную степень, приемлемую для вас на момент сделки. Сайт или страница в соцсетях – имеют трафик. Клиентская база – должна быть собрана правильно, а не куплена у сотрудника конкурента, при том должно быть получено согласие каждого клиента из базы на маркетинговые активности с ним (рассылки и т.п.).

И такие требования должны быть осознаны покупателем и согласованы с продавцом на бумаге в отношении каждого актива.

Нюанс:
Не всякий осмотр позволяет понять техническое состояние актива. Например, степень износа кофемашины для кофейни определить непрофессиональному покупателя крайне сложно. Что делать в таком случае – верить ИП-продавцу на слово? На этапе переговоров – да. И если продавец утверждает «степень износа всего 30%», то Okay — именно этот показатель отражаем в списке, а затем переносим его в договор купли-продажи бизнеса.

Шаг 3. Проверка юридических прав ИП на его активы

Теперь покупатель может запросить у ИП-продавца документы, которые подтверждают его юридические права на эти активы, это так называемая проверка юридической чистоты.

Единого названия или формы для таких документов нет. Они будут отличаться в зависимости от вида актива.

Договор купли-продажи и выписка из ЕГРП – на объект недвижимости. Договор купли-продажи и передаточный документ — на оборудование. Свидетельство о регистрации – на товарный знак. Патент на специальном бланке – для патента на изобретение. Свидетельство о регистрации и договор на передачу прав администрирования – для доменного имени сайта. И так далее, и так далее.

Нюансы:
Во-первых, ряд документов имеют очень короткий «срок годности», и на момент самой сделки по покупке бизнеса покупателю следует убедиться в актуальности данных.

Во-вторых, в отношении активов не должно быть никаких обременений, судебных арестов и т.п. Этого не видно из самих договоров, свидетельств, патентов, УПД. Проверять это нужно иным образом.

Во-третьих, следует проверить факт оплаты этих активов, если ИП сам первоначально покупал их у кого-то. Особенно это важно для относительно «свежих» активов сроком год или около того. Дело в том, что в некоторых случаях изначальный их владелец вправе потребовать вернуть ему обратно предмет, не оплаченный полностью.